Převod podílu v obchodní korporaci, aneb jak prodat firmu
Vybudovali jste firmu a chcete ji předat svým nástupcům? Chcete své podnikání v České republice prodat jinému? Potřebujete vyřešit se svými společníky účast na Vaší společnosti s ručením omezeným? Pak Vás nepochybně čeká proces převedení podílu ve společnosti na nového, ať už z řad stávajících či zcela nového, společníka. Jak v takovém případě postupovat, co vše budete potřebovat, na čem lze ušetřit a jaká úskalí se pokusíme vysvětlit v následujícím příspěvku.
Vlastnická struktura obchodní korporace je dána složením jejích společníků. V případě, že dochází ke změnám v této struktuře, je třeba, aby právně korektně a spolehlivě došlo k převodu podílu ve společnosti. Podíváme se nyní podrobněji na převod podílu ve společnosti s ručením omezeným, která je nejčastějším typem obchodní korporace v České republice.
Smlouva o převodu podílu
K převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným bude nejprve potřeba, aby se stávající a nový společník dohodli na konkrétních podmínkách převodu podílu, tedy aby uzavřeli smlouvu o převodu podílu. Smlouva o převodu podílu se uzavírá v prosté formě s úředně ověřenými podpisy dle ustanovení § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech. V té souvislosti bude nejzásadnější otázkou úplatnost či bezúplatnost převodu podílu, tedy ta otázka, zda stávající společník získá odměnu za svůj podíl, či jej převede bezplatně.
Souhlas valné hromady společnosti s ručením omezeným
Dále bude dost možná potřeba získat souhlas valné hromady s převodem podílu ve společnosti s ručením omezeným. Dle ustanovení § 208 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech, platí, že Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Tedy zda je nutné získat souhlas valné hromady či nikoliv závisí na konkrétním ujednání ve společenské smlouvě či zakladatelské listině společnosti s ručením omezeným. Případný souhlas je třeba získat nejpozději do 6 měsíců od uzavření smlouvy, v opačném případě smlouva zaniká s účinky jako je tomu při odstoupení, tedy s účinky od počátku.
V této souvislosti upozorňujeme na to, že s příchodem nové legislativy v roce 2014 vznikla nejasnost ohledně formy souhlasu valné hromady. Některé rejstříkové soudy a s tím i někteří notáři vyžadovali formu notářského zápisu. V lednu roku 2016 přijal Nejvyšší soud České republiky stanovisko Cpjn 204/2015, ve kterém jasně uvedl, že souhlas valné hromady postačí v prosté formě, tedy že není třeba, aby byl dáván ve formě notářského zápisu, jak si do té doby některé rejstříkové soudy myslely a vyžadovaly to po navrhovatelích zápisů změn do obchodního rejstříku.
Zápis změny do obchodního rejstříku
Uskutečněné změny budou s deklaratorními účinky zapsány do příslušného obchodního rejstříku na základě návrhu, který je zpoplatněn. Při té příležitosti upozorňujeme na to, že rejstříkovému soudu bude třeba dodat též aktuální znění společenské smlouvy či zakladatelské listiny se zapracovanými změnami.
Co je tedy potřeba, aneb převod podílu prakticky:
- smlouva o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy
- rozhodnutí valné hromady, je-li vyžadováno v daném případě
- návrh na zápis změn do obchodního rejstříku spolu s úplným zněním společenské smlouvy či zakladatelské listiny
Hugo Körbl
Páka na zlepšení platební morálky v obchodních vztazích: 1200 Kč za každou pozdní platbu
Je zajímavé, že se ve své advokátní praxi často setkávám s tím, že se zapomíná na to, že podnikatel má při pozdě zaplacené faktuře nárok vůči jinému podnikateli rovněž na částku 1.200,- Kč jako paušální náhradu nákladů.
Hugo Körbl
Jak Nejvyšší soud aktuálně seknul realitní kanceláře přes prsty
Bomba na poli rezervačních smluv uzavíraných s realitními kancelářemi. Rozsudek Nejvyššího soudu 33 Cdo 1507/2022 konstatuje neplatnost rezervačních smluv a s tím spojeného propadnutí rezervačního poplatku.
Hugo Körbl
Zamrznutí převodu vozidla v registru silničních vozidel
Jak řešit situaci se zamrzlým převodem vlastnického práva k vozidlu? Ústavní soud dal návod na řešení.
Hugo Körbl
O kompenzačním bonusu, aneb proč se nebát požádat o 500,- Kč za den
Kdy vzniká nárok na kompenzační bonus? Proč se nebát o něj požádat? Dozvíte se v článku, a to včetně názorných příkladů.
Hugo Körbl
Koronavirus a právo prakticky a stručně
Cílem tohoto příspěvku je nastínit cesty, kterými mohou v dnešní situaci především podnikatelé a zaměstnanci uvažovat. Jednoduše a stručně.
Další články autora |
Studentky rozrušila přednáška psycholožky, tři dívky skončily v nemocnici
Na kutnohorské střední škole zasahovali záchranáři kvůli skupině rozrušených studentek. Dívky...
Podvod století za 2,4 miliardy. Ortinskému hrozí osm let a peněžitý trest 25 milionů
Luxusní auta, zlaté cihly, diamanty a drahé nemovitosti. To vše si kupoval osmadvacetiletý Jakub...
Rusové hlásí průlom fronty. Ukrajinská minela jim přihrála klíčové město
Premium Jako „den průlomů“ oslavují ruští vojenští blogeři pondělní události na doněcké frontě, kde se...
NATO by Rusy porazilo, Putin má jedinou naději, řekl polský ministr zahraničí
Rusko by se mělo bát Severoatlantické aliance, protože ho v případě střetu s ní čeká „nevyhnutelná...
Pokleknete a budete prosit. Generál slíbil zničit NATO do roku 2030
Velitel čečenských sil bojujících na Ukrajině a věrný obdivovatel ruského prezidenta Vladimira...
KOMENTÁŘ: Po dvaceti letech v EU je načase skončit naši hru s Evropou
Premium Evropskou unii dodnes tak trochu vnímáme, že jsou to „oni“. Přitom v ní sedíme a držíme ústa a...
V Londýně útočil muž s mečem. Zabil třináctiletého chlapce, napadl i policisty
Třináctiletý chlapec zemřel a další čtyři lidé byli zraněni po útoku muže ozbrojeného mečem v...
Kolumbijská univerzita zavřela kampus, podmínečně vylučuje protestující
Newyorská Kolumbijská univerzita v úterý oznámila omezení přístupu na svůj kampus na severu...
Vůz technických služeb rozmetal autobusovou zastávku, řidič byl opilý
Na okraji Mostu dnes dopoledne menší nákladní vůz zcela zdemoloval autobusovou zastávku, na které v...
- Počet článků 6
- Celková karma 13,74
- Průměrná čtenost 1683x
Při výkonu advokacie využívám své zkušenosti s provozováním dvou e-shopů, jakož i zkušenosti z předchozího studia na Stavební fakultě ČVUT.
Jsem rovněž autorem komentáře k zákonu o státním občanství ( https://www.beck.cz/zakon-o-statnim-obcanstvi-komentar ) a na české občanství se specializuji ( https://www.ceskeobcanstvi.cz/ ).