Společnost s ručením omezeným - s.r.o.

Víte, která je nejčastější forma obchodní společnosti v České republice? Jestli se domníváte, že "es er óčko", pak je to správně. Pojďme si říci, co všechno nás čeká a nemine při založení společnosti s ručením omezeným.

Společnost s ručením omezeným je nejčastěji se vyskytující formou obchodní společnosti v České republice, její založení však není úplně jednoduché a někdy může být také poměrně časově náročné, zvláště v porovnání se zahraničím, kde je v určitých státech možné založit obdobu české společnosti s ručením omezeným dokonce za jediný den. Níže jsme proto připravili stručný přehled, jaké kroky je pro úspěšné založení s.r.o. třeba učinit.

Prvním krokem při zakládání právnické osoby ve formě společnosti s ručením omezeným je založení obchodní společnosti sepsáním společenské smlouvy (případně zakladatelské listiny v případě, že má společnost pouze jediného zakladatele). Společenská smlouva musí mít formu notářského zápisu. Obsah společenské smlouvy, jež je zakladatelským dokumentem, upravuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích). Společenská smlouva musí obsahovat zejména obchodní firmu společnosti, adresu sídla společnosti, určení společníků, předmět podnikání, výši základního kapitálu a výši vkladů každého společníka, určení jednatele a správce vkladu. Na rozdíl od předchozí právní úpravy, jež požadovala základní kapitál v minimální výši 200.000,- Kč, v současnosti zákon žádnou minimální výši základního kapitálu nestanoví a minimální vklad společníka musí činit pouze 1,- Kč. Společenská smlouva může také určit, že obchodní společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě. Založení společnosti, tedy sepsání společenské smlouvy, je potřeba odlišit od samotného vzniku společnosti s ručením omezeným, ke kterému dochází až zápisem do obchodního rejstříku.

V období od založení do vzniku společnosti je však potřeba učinit další právní úkony, které za společnost činí osoby od společnosti odlišné (neboť ta ještě fakticky nevznikla), které jsou z tohoto právního jednání zavázány, dokud valná hromada společnosti toto jednání následně neschválí.

Dalším krokem, který nelze opominout, je získání oprávnění k vykonávání podnikání, často ve formě živnostenského oprávnění, může však jít také o činnost vyžadující jiné než živnostenské oprávnění, například v případě daňových poradců.

Poté co byla sepsána společenská smlouva ve formě notářského zápisu, získáno potřebné oprávnění a složen základní kapitál, následuje podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku, a to u příslušného rejstříkového soudu. Návrh na zápis je potřeba podat do 90 dnů od založení společnosti a musí obsahovat řadu příloh, zejména společenskou smlouvu ve formě notářského zápisu, potvrzení správce vkladu o složení vkladu, potvrzení banky o splnění vkladové povinnosti, ověřené kopie výpisu z živnostenského rejstříku, doklad o právním důvodu užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo, výpis z katastru nemovitostí sídla a čestná prohlášení jednatelů s úředně ověřenými podpisy.

O zápisu společnosti vydá rejstříkový soud Rozhodnutí o zápisu, jež zašle na adresu sídla zakládané společnosti. A jak již bylo uvedeno výše, zápisem do obchodního rejstříku vzniká samotná společnost s ručením omezením. Po zápisu do obchodního rejstříku vzniká společnosti také povinnost se do 30 dnů od zápisu zaregistrovat na příslušném finančním úřadu.